Folketinget vedtog i foråret 2019 at udfase virksomhedsformen iværksætterselskab (IVS). En virksomhedsform der gjorde det muligt at stifte et selskab uden et stort kapitalindskud, og hvor en eller flere ejere slap for personlig hæftelse af virksomhedens gæld. Det er derfor ikke længere muligt at stifte nye iværksætterselskaber. Grunden til afskaffelsen er, at selskabsformen har medført en øget risiko for svig, i højere grad end forventet.
Deadline: opløsning eller omregistrering af eksisterende IVS’er til anpartsselskaber (ApS) skal ske inden den 15. oktober 2021.
I dette blogindlæg får du et indblik i baggrunden for afskaffelsen af iværksætterselskaber, samt vejledning til hvordan du skal forholde dig, hvis du på nuværende tidspunkt har et iværksætterselskab.
Hvorfor skal selskabsformen IVS afvikles?
Siden januar 2014 har det været muligt at stifte et iværksætterselskab. Årsagen til oprettelse af virksomhedstypen var at sænke adgangsbarrieren for at drive virksomhed med begrænset hæftelse for virksomhedsgæld og lav startkapital. Derudover var det et forsøg på at komme på samme kapitalniveau som de øvrige EU-lande, hvor selskaber med begrænset hæftelse bl.a. kan stiftes for 1 euro.
Samtidig sikrede regeringen gennemsigtighed i virksomhedsdrift og økonomiske forhold ved at stille krav til offentliggørelse af årsrapport i modsætning til eksempelvis interessentskaber[1]. Formålet var at skabe endnu bedre rammevilkår og fleksibilitet, for dermed at styrke iværksætteri i Danmark.
Dog viste en analyse fra Erhvervsstyrelsen, at der var tendens til store økonomiske udfordringer i iværksætterselskaberne. Iværksætterselskaber blev oftere tvangsopløst eller gik konkurs end øvrige virksomhedstyper. Og det var regeringen, der stod tilbage med det økonomiske ansvar, når et iværksætterselskab ophørte. I perioden 2014 til 2016 steg skifterettens omkostninger til tvangsopløsning af selskaber fra 32 mio. til 46. mio. Det fremgår af analysen fra Erhvervsstyrelsen, at 66 pct. af iværksætterselskaber blev tvangsopløst mens 44 pct. af anpartsselskaber blev opløst. Dertil har der været omfattende problemer med skatte- og afgiftsrestancer, og iværksætterselskaberne udgjorde en risiko for svig. Erhvervsstyrelsens analyse viste, at problemerne var langt større end forventet, og det har givet anledning til lovændringen.
IVS blev hurtigt en populær selskabsform blandt iværksættere, og siden introduktionen af selskabsformen er antallet af nystiftede IVS’er steget fra 6.311 (2014) til 13.826 (2017). Dog hænger eksplosionen af nystiftede IVS’er sandsynligvis sammen med det lave kapitalkrav, hvorfor en løsning måske kunne have været at hæve kapitalkravet frem for helt at afskaffe IVS’erne.
Omregistrering af iværksætterselskaber
Alle eksisterende IVS’er skal inden 15. oktober 2021 omregistreres til anpartsselskaber eller opløses. I forbindelse med udfasningen er kapitalkravet for anpartsselskaber blevet reduceret fra DKK 50.000 til DKK 40.000 med forventning om, at det ikke vil sænke iværksætteri i Danmark betydeligt.
Selvom kapitalkravet for ApS er blevet sænket, er Danmark fortsat et af de dyreste lande at etablere sig i, hvis man ønsker at drive et selskab med begrænset hæftelse. Dog har man altid mulighed for at stifte et ”lavkapitalselskab” i et andet EU-land, og efterfølgende etablere en filial i Danmark, der som udgangspunkt ikke kan nægtes registreret[2].
Tidligere var en betingelse for at kunne omregistrere et selskab fra IVS til ApS, at selskabet minimum havde DKK 40.000 i selskabskapital. Dette er imidlertid blevet ændret, så der nu er flere muligheder i forbindelse med omregistrering fra IVS til ApS, herunder:
Omregistrering ved hjælp af kapitalforhøjelse
Folketinget har vedtaget en lov (nr. 2199), der gør det muligt at omregistrere IVS’er ved hjælp af en kontant kapitalforhøjelse. Det betyder, at restkapitalen indskydes kontant (eksempel: oprindelig kapital DKK 1 – der kapitalforhøjes således med DKK 39.999 ved kontant indskud). Det betyder, at man stiller IVS’erne som havde de været ApS fra starten. Man kan godt drive et ApS med en selskabskapital på DKK 40.000 som har underskud, uden store konsekvenser. Det har man valgt at føre videre, så det samme gælder for IVS’erne.
Erhvervsstyrelsen har endnu ikke meldt ud, hvornår man rent teknisk er i stand til at registrere dette, men det forventes at være klar i løbet af marts 2021.
Har man løbende afholdt private omkostninger, foretaget private indskud eller lign. i IVS’et, kan denne mellemregning også anvendes til omregistrering af selskabet, idet mellemregningen betragtes som et kontant indskud.
Selskabet skal blot afholde en generalforsamling, hvor kapitalforhøjelsen besluttes, efterfølgende indbetale pengene til selskabet og omregistrere IVS’et. Selskabets vedtægter skal ændres i henhold til den nye kapital, navn mv.
Omregistrering ved hjælp af tvungen bunden reserve (25 % af overskuddet)
Der er følgende krav til omregistreringen:
- Selskabskapitalen og den særlige reserve skal udgøre mindst DKK 40.000.
- Selskabets generalforsamling træffer beslutning om omregistrering, herunder ændring af vedtægter og forhøjelse af selskabskapitalen om nødvendigt.
- Selskabets vedtægter skal opfylde kravene for anpartsselskaber – blandt andet skal selskabets navn ændres og selskabskapitalen ændres til mindst DKK 40.000.
- Der skal udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand (typisk en revisor) om, at kapitalen er til stede.
Ud over kapitalkravet, er der ikke de store forskelle på virksomhedstyperne IVS og ApS. Eksempelvis kommer du ikke til at hæfte personligt for virksomhedsgæld i et anpartsselskab, årsrapporten skal fortsat offentliggøres, og anpartsselskaber følger de samme love og regler som iværksætterselskaber.
Omregistrerer du ikke dit IVS til ApS inden 15. oktober 2021, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at sende selskabet til tvangsopløsning.
Opløsning af iværksætterselskaber
Ønsker du ikke at omregistrere dit IVS til et ApS, er det muligt at opløse selskabet efter de almindelige regler for opløsning af selskaber. Disse regler finder du i selskabslovens kapitel 14. Vi anbefaler altid, at man lukker sit selskab på en ordentlig måde.
Hvad sker der, hvis jeg ikke opløser eller omregistrerer min virksomhed?
Hvis ikke du enten opløser eller omregistrerer dit IVS inden fristen i 2021, kan virksomheden blive sendt til tvangsopløsning. Ender selskabet i tvangsopløsning, er det en større opgave at få genoptaget selskabet, og har man været i tvangsopløsning inden for en 5-årig periode, kan det ikke lade sig gøre. Samtidig følger en tvangsopløsning de reelle ejere resten af livet i Erhvervsstyrelsens IT-system, og vil typisk være en begrænsning i forhold til at etablere nye forretninger.
Hvad er mulighederne i fremtiden?
Selvom du som iværksætter ikke længere har mulighed for at oprette et IVS, findes der mange alternative selskabsformer. Går du med iværksætterdrømme, har du altså stadig mulighed for at få gang i den forretning, du drømmer om. De to mest nærliggende virksomhedsformer er enkeltmandsvirksomheden, som har lave omkostninger i forbindelse med oprettelse og det tidligere nævnte ApS, som er en anerkendt selskabsform i dansk og internationalt erhvervsliv og tilbyder samme sikkerhed og forretningsmæssige fordele som IVS’et.
Har du brug for rådgivning?
Er du i tvivl om hvordan du skal håndtere ændringerne? Vores konsulenter kan hjælpe dig både med stiftelse og omdannelse af virksomheder, så du finder den rette løsning. Få et uforpligtende møde
[1] Forudsat, at alle interessenterne ikke er kapitalselskaber med begrænset hæftelse jf. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder §2, stk. 3, nr. 1 & 2
[2] European Court Reports 1999 I-01459 Sag C-212/97. (Centrosdommen)
